İlişkili taraf işlemleri

Açılış

Dr. Kerem'in kardiyoloji için istediği yeni cihaz bir kez daha ertelenmiş ve gerekçe yine aynı: "Nakit sıkışık." Bu yıl hastanenin bağımsız denetimden geçmiş tablolarını kendisi açıyor. Bilançonun dönen varlıklar bölümünde, ticari alacakların hemen altında, adını daha önce hiç fark etmediği bir satır duruyor: "İlişkili taraflardan alacaklar — 12 milyon lira."

Satırın yanındaki dipnot numarasını izliyor. Alacak, hastanenin ana ortağının ailesine ait bir inşaat şirketine verilmiş bir borç. Faiz yazılmamış. Vadesi bir yıl, ama dipnota göre iki yıldır yenileniyor.

Tek fikir

Aynı kişilerin ya da aynı grubun kontrol ettiği şirketler birbirleriyle pazarlık etmeden işlem yapabilir. Grup içi satış hasılatı, grup içi borç varlıkları şişirebilir; ilişkili taraf dipnotu ve konsolide tablolar bu işlemleri ayırmanın iki yoludur.

Kavram

6.2'de ilişkili taraf dipnotunun ne gösterdiğini gördük: kiminle, ne tutarda işlem yapıldığını ve yıl sonunda kime ne kadar borç ya da alacak kaldığını. Bu ders bir adım öteye gidiyor ve bu işlemlerin tabloları nasıl değiştirebildiğini soruyor.

İlişkili tarafla işlemin özelliği, iki tarafın çıkarının ayrışmamasıdır. Bağımsız bir müşteri ucuz almak, bağımsız bir tedarikçi pahalı satmak ister; fiyat bu çekişmeden çıkar. Aynı ailenin iki şirketi arasında böyle bir çekişme olmayabilir. Fiyat, vade ve koşullar, aileyi ya da grubu bir bütün olarak en iyi gösterecek biçimde ayarlanabilir. Bu her zaman kötü niyet anlamına gelmez; aile şirketlerinde ortak depo, ortak muhasebe ve ortak finansman çok yaygın ve çoğu zaman verimlidir. Ama tablolardaki rakamlar artık iki bağımsız tarafın anlaşmasını yansıtmaz.

Grup içi satışın etkisi, hangi tabloya baktığına bağlıdır. Bir bağlı ortaklık malını ana ortaklığa sattığında, kendi tek başına hazırlanan bireysel tablosunda bu bir satıştır: hasılat artar, kâr yazılır. Ana ortaklığın bireysel tablosunda da mal stoğa girer. Konsolide tablo ise iki şirketi tek bir işletme sayar ve bir işletme kendi kendine satış yapamaz.

TFRS 10 bu eliminasyonu açıkça ister: grup içi işlemlerden doğan gelir, gider ve nakit akışları ile grup içi alacak ve borçlar tamamen çıkarılır; stok gibi varlıklarda duran grup içi kâr da silinir. Bu yüzden grup içi satışla şişirilmiş bir hasılat konsolide tabloda görünmez. Tehlike iki yerdedir. Birincisi, birçok okur yalnız bireysel tabloyu görür: bankaya, ortaklara ve satın alma görüşmesindeki karşı tarafa gönderilen tablo çoğu zaman tek şirketin tablosudur. İkincisi, aynı ailenin ama ayrı ana ortaklıkların altındaki şirketler hiçbir konsolide tabloda birleşmez; aralarındaki satış ve borç her iki tarafın tablosunda da kalır.

Borç tarafında soru farklıdır. Bir şirket ilişkili bir tarafa borç verdiğinde nakit çıkar, yerine bir alacak gelir. Bilançonun toplamı değişmez; cari oran bile değişmeyebilir, çünkü alacak dönen varlık olarak yazılır. Ama bu alacağın tahsil edilip edilmeyeceği borçlunun durumuna ve ailenin iradesine bağlıdır. Faizsiz ya da piyasanın çok altında bir faizle verilen borç, şirketin parasını ve o paranın getirisini sessizce başka bir şirkete taşır.

Türkiye'de hukuk bu riske iki yerden bakar. Türk Ticaret Kanunu, pay sahiplerinin sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ödememişlerse ve şirketin serbest yedek akçeleriyle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde değilse, şirkete borçlanamayacaklarını söyler. Kurumlar Vergisi Kanunu ise ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı fiyatla yapılan alım, satım ve ödünç para işlemlerinde kazancın transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılacağını belirtir.

Okurun soruları buradan çıkar. Hasılatın, alacağın ve borcun ne kadarı ilişkili taraflarla? Bu pay yıldan yıla artıyor mu? Grup içi satışın fiyatı dışarıya satışın fiyatıyla karşılaştırılabiliyor mu? İlişkili taraflardan alacaklar için karşılık ayrılmış mı ve vade dolduğunda gerçekten tahsil ediliyor mu?

Vakalarda

Tablolar yanlış değil; işlemler dipnotta açıklanmış ve denetçi bunları görmüş. Ama Kerem tabloların neyi göstermediğini görüyor. Hastanenin kârı, aileye giden yaklaşık 8,4 milyonluk değer kadar olabileceğinden küçük: 3 milyonu fazladan ödenen sarf olarak giderde, 5,4 milyonu hiç yazılmamış bir faiz geliri olarak görünmez; cari oranı ise tahsili ailenin kararına bağlı bir alacak kadar büyük. "Nakit sıkışık" cümlesi doğru, ama nakit hastanenin işinden değil, hastaneden çıkan bir borçtan sıkışmış. Kerem yönetim kuruluna bir öneri yazıyor: cihaz talebini yeniden sunarken inşaat şirketine verilen borcun bir takvimle geri ödenmesini ve sarf alımlarının yıllık bir fiyat karşılaştırmasına bağlanmasını isteyecek. Vergi tarafını da muhasebe müdürüne soracak, çünkü faizsiz borç emsallere uygun bir işlem değil.

Bağlı ortaklığın bireysel tablosunda 35 milyonluk satış ve bu satışın kârı duruyor. Konsolide tabloda markanın gruptan dışarıya yaptığı satış yalnız 15 milyon; ana şirketin deposundaki malın 1,8 milyonluk kârı da henüz kimseye satılmadığı için siliniyor. Zeynep iki öneri getiriyor. Birincisi, bağlı ortaklık yöneticisinin primi dış satışa bağlansın; aksi hâlde ana şirkete yapılan her fazla sevkiyat bir prim kaynağı olur ve ana şirketin deposunda stok birikir. İkincisi, grup içi satış fiyatı yazılı bir listeye bağlansın, çünkü izahnameyi okuyacak yatırımcı ve vergi idaresi bu fiyatın nereden geldiğini soracak.

Kerem'in hastanesinde ilişkili işlem değeri şirketin dışına taşıyor ve tablolardaki kârı küçültüp alacağı büyütüyor. Zeynep'in grubunda ilişkili işlem tek bir şirketin satışını şişiriyor ve konsolide tablo bu şişkinliği siliyor. İki durumda da soru aynı: bu işlemi iki bağımsız taraf aynı fiyat ve koşullarla yapar mıydı?

Ne biliyoruz

Yaygın hatalar

Finans Defteri

Defter: İlişkili taraf sayfası: üç oran, bireysel ile konsolide hasılat arasındaki fark, en büyük ilişkili işlem ve onun için emsal fiyat sorusu.

Özet

1. İlişkili taraflar arasında fiyat ve koşullar pazarlıkla değil ilişkiyle belirlenebilir; rakamlar bağımsız iki tarafın anlaşmasını yansıtmayabilir.
2. Grup içi satış bireysel hasılatı şişirir; konsolide tablo grup içi satışı, alacağı ve stoktaki kârı tamamen siler.
3. İlişkili tarafa verilen borç nakdi alacağa çevirir; faizsizse değeri sessizce taşır.
4. Emsallere uygunluk ilkesi hem vergi hukukunun hem okurun ölçüsüdür: iki bağımsız taraf bu işlemi aynı koşullarla yapar mıydı?

Kendini sına

1. Kerem'in hastanesinde ilişkili işlemlerin yıllık bedeli ne kadar ve dönem kârının ne kadarına denk geliyor?
2. Zeynep'in grubunda konsolide hasılat neden bireysel hasılatların toplamından küçük?
3. Faizsiz ilişkili borç cari oranı neden olduğundan iyi gösterebilir?

Yanıtlar

1. Sarf alımlarında yaklaşık 3 milyon, faizsiz borçta varsayımsal faizle 5,4 milyon; toplam 8,4 milyon lira, dönem kârının 0,28'i.
2. Çünkü bağlı ortaklığın ana şirkete yaptığı 20 milyonluk satış grup içidir ve elimine edilir: 60 + 35 − 20 = 75 milyon. Ana şirketin deposundaki malın 1,8 milyonluk kârı da silinir.
3. Çünkü borç dönen varlık olarak yazılır ve oranın payını büyütür, ama tahsili ailenin kararına bağlıdır. Kerem'in hastanesinde bu alacak çıkarılınca cari oran 1,5'ten 1,3'e iner.

Sonraki derse köprü

Bu modülde tek tek gördüğümüz işaretler, büyük muhasebe skandallarında çoğu zaman birlikte ortaya çıktı. Sonraki ders Enron ve Wirecard vakalarını okuyor ve bu skandalların ortak desenini soruyor: hangi işaretler kamuoyu öğrenmeden önce tablolarda görülebiliyordu?