Maddi olmayan varlıklar ve şerefiye

Açılış

Zeynep'in şirketi küçük bir ev tekstili markasını satın almak üzere. Marka sadık bir müşteri kitlesine sahip, kendi tasarım ekibi var ve ürünleri Zeynep'in sitesindeki nevresim kategorisini tamamlayacak. Pazarlık 50 milyon lirada kapanıyor. Satın alınan şirketin bilançosunda ise yalnızca 8 milyon liralık stok, birkaç bilgisayar ve 6 milyon liralık tedarikçi borcu var.

Finans ekibinin toplantısında Zeynep bir soru soruyor: "Bilançosunda iki milyon lira net varlık görünen bir şirkete 50 milyon ödüyoruz. Kalan 48 milyon bizim bilançomuzda nereye yazılacak?" Finans müdürü cevabın iki kelime olduğunu söylüyor: marka ve şerefiye. Ve ekliyor: halka arzdan önce ve sonra bu iki kelimenin tablolarda farklı davranacağını.

Tek fikir

Yazılım, lisans, marka ve müşteri listesi elle tutulamaz ama yıllarca fayda sağlar. İçeride yaratılanların çoğu bilançoya girmez, satın alınanlar girer. Satın almada hiçbir varlığa dağıtılamayan bedel şerefiyedir; kural setine göre ya itfa edilir ya da her yıl sınanır.

Kavram

Duran varlıklar dersinde makineleri ve binaları gördük. Bu ders elle tutulamayan duran varlıklara bakıyor. Bu ders standartların mantığını anlatır; yatırım, hukuki ya da mali danışmanlık yerine geçmez. Bir satın almanın muhasebeleştirilmesi uzman değerleme ve denetim gerektirir ve şirketin muhasebecisi ve denetçisiyle değerlendirilir.

Maddi olmayan bir varlığın bilançoya girmesinin yolu, onun nasıl edinildiğine bağlıdır. Muhasebenin dili dersinde gördüğümüz gibi, bir şirketin kendi reklamlarıyla yıllar içinde kurduğu marka bilançoda görünmez; reklam harcamaları oluştukları yıl gider yazılır. Aynı marka başka bir şirketten satın alındığında ise ödenen bedel ölçülebilir bir işlemdir ve marka bilançoya varlık olarak girer. Yazılım için de benzer bir ayrım vardır: satın alınan bir yazılım lisansı varlıktır; şirketin kendi geliştirdiği yazılım ise, faaliyet giderleri dersinde gördüğümüz koşullar sağlanırsa varlık olabilir.

Satın alınan maddi olmayan varlıkların çoğunun sınırlı bir ömrü vardır: bir yazılım lisansı birkaç yıl, bir müşteri listesi birkaç yıl kullanılır. Bunlar makineler gibi ömürleri boyunca gidere dağıtılır; maddi olmayan varlıklarda bu dağıtıma itfa denir. Bazı markalar ise sınırsız ömürlü kabul edilebilir; TFRS'de bu tür varlıklar itfa edilmez ama her yıl değer düşüklüğü açısından sınanır.

Şerefiye en ilginç olanıdır, çünkü hiçbir şeyin adı değildir; bir farktır. Bir şirket satın alındığında, alıcı önce satın alınan şirketin bütün tanımlanabilir varlıklarını ve borçlarını, bilançosunda görünsün görünmesin, gerçeğe uygun değerleriyle ölçer. Satın alınan şirketin kendi bilançosunda görünmeyen markası, müşteri listesi ve yazılımı bu aşamada ayrı ayrı değerlenip alıcının bilançosuna girebilir. Ödenen bedel bu net tutarı aşıyorsa, aşan kısım şerefiyedir. Şerefiye, satın alınan ekibin birlikte çalışma becerisini, birleşmeden beklenen maliyet tasarruflarını ya da yalnızca alıcının fazla ödemesini temsil edebilir. Bilanço bunlardan hangisi olduğunu söylemez.

Şerefiyenin sonraki yıllarda nasıl ölçüleceği, Türkiye'de iki kural setinin en belirgin biçimde ayrıldığı noktalardan biridir. TFRS uygulayan şirketlerde şerefiye itfa edilmez; bunun yerine şerefiyenin dağıtıldığı birim her yıl değer düşüklüğü testine tabi tutulur. Birimin geri kazanılabilir tutarı, yani satılırsa ya da kullanılmaya devam edilirse elde edilmesi beklenen tutar, bilançodaki tutarının altına düşerse, aradaki fark bir kerede gider yazılır. BOBİ FRS'de ise şerefiye itfa edilir; yararlı ömrü güvenilir biçimde tahmin edilemiyorsa on yılda itfa edilir ve ayrıca değer düşüklüğü testine tabi tutulmaz. İlk yolda şerefiye yıllarca sabit kalıp bir gün birden küçülebilir; ikinci yolda her yıl biraz küçülür.

Okur için sonuç şudur: bilançosunda büyük bir şerefiye taşıyan bir şirket, geçmişte başka şirketleri, net varlıklarının çok üzerinde bir bedelle satın almıştır. Bu bedelin karşılığını alıp almadığı, satın alınan işin bugün ne kazandığına bağlıdır ve bir değer düşüklüğü zararı, geçmişteki bir satın almanın beklendiği kadar değer yaratmadığının muhasebedeki itirafıdır.

Vakalarda

Zeynep markanın bu satın almada 15 milyon lira olarak bilançoya girdiğini, kendi şirketinin yıllardır reklamla kurduğu markanın ise hiçbir satırda görünmediğini fark ediyor. Değerleme raporu müşteri listesinin dört yıl içinde eskiyeceğini, yani müşterilerin büyük kısmının bu sürede ya kalıcı müşteriye dönüşeceğini ya da kaybolacağını varsayıyor.

Marka için iki kural seti yine ayrılıyor. Şirketin bugün uyguladığı standartta ömrü belirsiz bir maddi olmayan varlık bile beş ile on yıl arasında belirlenen bir sürede itfa edilmek zorunda. TFRS'ye geçilirse marka sınırsız ömürlü kabul edilip itfa edilmeyebilir ve yalnızca her yıl sınanır. Ardından finans müdürü şerefiyenin geleceğini iki yolla anlatıyor. Şirket bugün BOBİ FRS uyguluyor ve şerefiyenin ömrü güvenilir biçimde tahmin edilemiyor.

Halka arzdan sonra TFRS'ye geçilirse bu itfa durur ve şerefiye her yıl sınanır. Satın alınan markanın satışları beklenenden zayıf giderse, örneğin birimin bilançodaki tutarı 50 milyon iken geri kazanılabilir tutarı 35 milyon olarak hesaplanırsa:

Bu zarar bir yılda, bir kerede gelir tablosuna girer. Zeynep iki yol arasındaki farkı şöyle özetliyor: biri yükü yıllara yayıyor ve hiçbir şey olmasa bile her yıl kârdan düşüyor; öteki hiçbir şey olmadıkça hiç düşmüyor ama işler kötü gittiğinde büyük bir darbe vuruyor. Yatırımcıların hangi yolun uygulandığını bilmeden iki şirketin kârını karşılaştırmaması gerektiğini notuna yazıyor.

Kerem lisansın bilançodaki tutarının iki yıl içinde sıfıra ineceğini, ama hastanenin bu yazılım olmadan çalışamayacağını görüyor. Kayıtlı tutarın küçülmesi, yazılımın değerinin azaldığı anlamına gelmiyor; bir yenileme kararının ve bir harcamanın yaklaştığı anlamına geliyor. Kerem gelecek yılın bütçesine lisans yenileme için bir kalem eklenmesini öneriyor; makinelerde olduğu gibi, itfa edilen bir maddi olmayan varlığın yerine yenisinin konması da nakit gerektiriyor. Sağlayıcı yenileme fiyatını dövize bağlarsa, bütçedeki bu kalem kurla ilgili bir varsayım da taşıyacak ve Kerem bu varsayımı açıkça yazmak istiyor.

Zeynep'in şirketinde ödenen bedelin büyük kısmı, hiçbir varlığa dağıtılamayan bir fark olarak bilançoya girdi. Kerem'in hastanesinde ise küçülen bir kayıt, yaklaşan bir harcamanın habercisiydi.

Ne biliyoruz

Yaygın hatalar

Finans Defteri

Defter: Görünmeyen varlıklar sayfası: maddi olmayan varlıkların içeriği, şerefiyenin kaynağı, varsa değer düşüklüğü ve şerefiyenin özkaynağa oranı.

Özet

1. Maddi olmayan varlıklar yazılım, lisans, marka ve müşteri listesi gibi fiziksel olmayan ama yıllarca fayda sağlayan varlıklardır.
2. Kendi içinde yaratılan marka ve benzerleri çoğunlukla bilançoya girmez; satın alınanlar girer.
3. Şerefiye, satın alma bedelinin tanımlanabilir net varlıkları aşan kısmıdır.
4. TFRS'de şerefiye itfa edilmez, her yıl değer düşüklüğü testine tabi tutulur; BOBİ FRS'de itfa edilir ve test edilmez.

Kendini sına

1. Zeynep'in şirketinin ödediği 50 milyon liranın ne kadarı şerefiye olarak kaydediliyor ve nasıl hesaplanıyor?
2. Aynı şerefiye iki kural setinde sonraki yıllarda nasıl farklı davranır?
3. Kerem'in hastanesindeki lisansın kayıtlı tutarının iki yıl içinde sıfıra inmesi neyi haber veriyor?

Yanıtlar

1. 28 milyon lirası. Önce stok, ekipman, marka ve müşteri listesi gerçeğe uygun değerle ölçülür ve borçlar düşülür: 8 + 1 + 15 + 4 − 6 = 22 milyon lira tanımlanabilir net varlık bulunur. Ödenen 50 milyondan bu tutar çıkarılınca 28 milyon lira şerefiye kalır.
2. BOBİ FRS'de, ömür güvenilir biçimde tahmin edilemiyorsa şerefiye on yılda itfa edilir ve her yıl 2,8 milyon lira gider yazılır. TFRS'de itfa edilmez; her yıl test edilir ve birimin geri kazanılabilir tutarı bilançodaki tutarının altına düşerse aradaki fark, örneğin 15 milyon lira, bir kerede gider yazılır.
3. Lisansın değersizleştiğini değil, sözleşmenin bitmek üzere olduğunu ve hastanenin yazılımı kullanmaya devam etmek için yeni bir harcama yapması gerekeceğini. Bu harcama bütçede öngörülmelidir.

Sonraki derse köprü

Zeynep'in satın aldığı şirketin bilançosunda 6 milyon liralık tedarikçi borcu vardı ve satın almayla birlikte bu borç da Zeynep'in şirketine geçti. Bilançonun sağ tarafı varlıkların nasıl finanse edildiğini gösterir. Sonraki ders borçları vadesine göre ayırıyor: ticari borcu, banka kredisini ve karşılıkları kısa ve uzun vadeli olarak okumayı.