Uyum neden herkesin işi

Açılış sahnesi

İstanbul'da, Kuzeyhan Grup'un genel müdürlüğünde ayın son perşembesi. Deniz muhasebedeki dördüncü haftasında ödeme listesini hazırlıyor. Listenin ortasında Ankara'daki Kuzeyhan Enerji adına kesilmiş bir fatura duruyor: dört yüz seksen bin liralık bir «belediye projeleri süreç danışmanlığı». Faturayı kesen firmanın adını ilk kez görüyor. Ekinde sözleşme yok, rapor yok, toplantı tutanağı yok; yalnız proje direktörü Orhan Bey'in onay imzası var.

Deniz faturayı yan masadaki kıdemli meslektaşına gösteriyor. Meslektaşı ekrana bakmadan gülümsüyor. "Orhan Bey'in faturalarına takılma," diyor, "o işler hep böyle döner. Belediyeyle iş yapıyoruz, bazı şeyler kâğıda geçmez." Deniz geçen hafta zorunlu uyum eğitimini bitirmiş, ekrandaki son kutuyu işaretleyip sertifikasını indirmişti. Şimdi o eğitimden aklında tek bir cümle bile yok.

Önünde iki yol var. Faturayı listeye koyup cuma ödemesine yollayacak ya da işe başladığı ilk ay, kimseyi tanımadan, bu faturanın neyi karşıladığını soracak. Bu ders o sorunun neden onun işi olduğunu anlatıyor.

Bu derste ne olacak

Uyum kelimesi çoğu çalışana bir birimin adı gibi gelir: hukukçuların, denetçilerin, yılda bir gelen eğitim e-postasının işi. Önce kanunun bir rüşveti ya da ihaleye fesadı nasıl şirketin kendi sorunu hâline getirdiğine bakacağız ve kanunun bu sorumluluğu kimin eylemine bağladığını okuyacağız. Sonra bir araştırmanın şirketlerin en çok güvendiği şeyi, yani kâğıt üzerindeki programı, nasıl sınadığını göreceğiz. Son olarak Deniz'in masasına döneceğiz: bir muhasebe uzmanının, bir satış temsilcisinin ya da bir satın alma uzmanının işinde uyumun dokunduğu anlara.

Kural ne diyor

Türk hukukunda bir şirket hapis yatmaz; ceza sorumluluğu kişiseldir. Ama 2009'da Kabahatler Kanunu'na eklenen bir madde, bir çalışanın işlediği belirli suçları şirketin de sorunu yaptı.

Şirketin ceza alması için maddenin aradığı koşullar birlikte gerçekleşmelidir. Önce kişiye bakılır: yönetim kurulu üyesi ve genel müdürün yanında «tüzel kişinin faaliyeti çerçevesinde görev üstlenen bir kişi» de sayılır. Sonra suça: madde Türk Ceza Kanunu'ndan dolandırıcılığı, ihaleye ve edimin ifasına fesat karıştırmayı, rüşveti ve aklamayı, başka kanunlardan da birkaç suçu sayar. En son yöne: suç şirketin yararına işlenmiş olmalıdır. Kararı, o suçtan yargılama yapan ceza mahkemesi verir.

Maddenin sabit alt ve üst sınırı yüksektir ve ikinci cümlesi cezanın işleme konu menfaatin iki katından az olamayacağını söyler. Kanundaki sabit idari para cezası tutarları her takvim yılı başında yeniden değerleme oranında artırılarak uygulanır; bu yüzden bir eğitimde gördüğün bir rakamı bugünün tutarı sanma.

Ceza kanunu da rüşvetin şirkete dokunan ikinci yolunu kendi içinde açar.

Bu tedbirler aynı kanunun altmışıncı maddesinde yazar: bir kamu iznine dayanarak çalışan şirketin izni iptal edilebilir, suçtan elde edilen kazanç müsadere edilebilir. Bir enerji yüklenicisi ya da bir tıbbi cihaz dağıtıcısı için izin, işin kendisidir.

Sahada

Uyum neyi korur

Kanun maddesi uyumun neyi koruduğunu tersinden gösteriyor. Şirketi korur: para cezasından, iznin iptalinden, ihaleden yasaklanmaktan, itibarını kaybetmekten. Çalışanı da korur, çünkü bir rüşvetin ya da sahte bir faturanın arkasında her zaman bir insanın imzası, e-postası ya da onayı vardır ve ceza o insana gelir.

Uyumun dokunduğu anlar

Deniz'in faturası bir muhasebe konusu gibi duruyor. Oysa uyum, şirketin hemen her biriminde böyle sıradan anlarda belirir.

Kâğıttaki program, gerçek kültür

Şirketler uyumu çoğu zaman bir program olarak kurar: bir davranış kuralları kitapçığı, bir uyum görevlisi, yıllık eğitim, bir ihbar hattı. Bunlar gereklidir. Ama bir programın kâğıtta var olmasıyla insanların gerçekten nasıl davrandığı arasındaki ilişki, birçok şirketin sandığından zayıftır.

Kaptein'ın ölçtüğü kültür boyutları arasında yöneticilerin söylediği ile yaptığının tutarlılığı, ekipte bir ikilemi açıkça konuşabilmek, hedeflerin dürüstçe tutturulabilir olması ve etik dışı davranışın gerçekten sonuç doğurması var. Bunların hiçbiri bir kitapçıkta yazmaz; hepsi her gün ekipteki insanların davranışıyla oluşur. Deniz'in yan masadaki meslektaşının «o işler hep böyle döner» cümlesi tam olarak bu kültürün bir parçasıdır.

Deniz'in masasına dönmek

Deniz'den bir soruşturma yürütmesi beklenmiyor. Onun işi, işinin gerektirdiği soruyu sormaktır: bu ödeme hangi hizmeti karşılıyor, hizmetin kanıtı nerede, sözleşme var mı? Bu soruları Orhan Bey'i suçlamadan, ödeme sürecinin olağan bir adımı gibi, kendi yöneticisine iletebilir. Cevap gelmezse ya da cevap «bazı şeyler kâğıda geçmez» olursa, bu bilgi uyum direktörü Selin Hanım'ın ya da iç denetimin bilmesi gereken bir şeydir. Belirsiz hizmet faturasının nasıl okunacağına M05-D01'de, aracılara ve acentelere M08-D01'de döneceğiz.

Gri alan

Kabahatler Kanunu'nun maddesi şirketin sorumluluğunu «faaliyeti çerçevesinde görev üstlenen bir kişi»ye bağlıyor, ama bu kişinin kim olduğunu tek tek saymıyor. Bir çalışan açıkça bu kapsamda. Şirket adına iş takip eden dışarıdan bir danışman, bir acente ya da bir alt yüklenici de bu kapsama girer mi? Metin bunu net söylemiyor; cevap somut olaya, kişinin şirketle ilişkisine ve şirket adına ne yaptığına bakılarak yorumla ve sonunda mahkemece verilir. «Tüzel kişinin yararına» şartı da tartışmaya açıktır: rüşvet verilip ihale yine de kaybedildiyse ya da çalışan aslında kendi primi için hareket ettiyse şirket yararına işlenmiş sayılır mı? Araştırma tarafında da kesinlik yok. Kaptein'ın bulgusu bir ilişki gösteriyor, bir neden değil; başka ülkelerde ve başka sektörlerde aynı büyüklükte çıkacağı da belli değil. Bu belirsizliklerin pratik sonucu basit: bir ödemenin, bir davetin ya da bir aracının bu çizginin neresinde durduğundan emin değilsen kararı tek başına verme, uyum birimine yazılı olarak sor.

Senin işinde

Hangi birimde çalışırsan çalış, işinde başkasının parasının, kararının ya da bilgisinin geçtiği bir an vardır: bir ödemeyi onaylarsın, bir teklifi değerlendirirsin, bir müşteriyle yemeğe çıkarsın, bir belgeyi imzalarsın. Uyum o anda, senin masanda olur. Bir işlem tuhaf geldiğinde kendine sorabileceğin şey şudur: bu işlem yarın bir denetçinin önüne konsa, neyi karşıladığını ve neden böyle yapıldığını belgeyle gösterebilir miyim? Gösteremiyorsan durmak senin hakkın ve görevin. Soru sormak birini suçlamak anlamına gelmez; çoğu belirsiz faturanın masum bir cevabı vardır ve o cevap dosyaya girdiğinde herkes korunur. Yıllardır şirkette olan birinin «biz hep böyle yaptık» sözünü saygıyla dinle, ama kararı o cümleye bırakma. Yöneticiysen ekibindeki birinin bu soruyu sorabilmesi senin elindedir: soran kişiye teşekkür etmek, onu geri çevirmekten daha çok şey anlatır. Şirketinin uyum biriminin kim olduğunu ve ona nasıl ulaşılacağını bugün öğren; ihtiyacın olduğu gün aramaya vaktin olmayabilir.

Kendin dene

Aklında kalsın

Uyum bir birimin değil, şirketin her gün verdiği kararların toplamıdır. Türk hukukunda şirket hapis yatmaz, ama Kabahatler Kanunu çalışanın şirket yararına işlediği rüşvet, ihaleye fesat, dolandırıcılık ve aklama gibi suçlar için şirkete ayrıca idari para cezası verir; ceza kanunu da rüşvetten yararlanan şirket hakkında izin iptali ve müsadere gibi güvenlik tedbirleri öngörür. Bu sorumluluk yalnız yöneticinin değil, şirket adına görev üstlenen herkesin eylemine bağlanır. Araştırma, kâğıttaki programın tek başına davranışı pek değiştirmediğini, ekipteki gündelik kültürün çok daha belirleyici olduğunu gösteriyor. Bu yüzden belirsiz bir faturanın, bir davetin ya da bir teklifin önünde soruyu sormak senin işindir.

Sonraki derse köprü

Deniz bir soru sormaya karar verse bile hangi kurala dayanacağını bilmiyor: şirketin davranış kuralları kitapçığını hiç açmamış. Bir sonraki ders, M01-D02, bir etik kodun nasıl okunduğunu anlatıyor: kodda bir zorunlu kural, bir beklenti ve bir örnek nasıl ayırt edilir ve kod bir soruya cevap vermediğinde kime sorulur?

Kendini sına

Soru 1 · Kavram

Kabahatler Kanunu'nun 43/A maddesine göre bir şirkete idari para cezası verilebilmesi için hangisi aranır?

• A) Suçun şirketin yönetim kurulu kararıyla işlenmiş olması.
• B) Sayılan bir suçun, şirket adına görev üstlenen bir kişi tarafından şirketin yararına işlenmesi.
• C) Şirketin halka açık bir anonim şirket olması.
• D) Suçu işleyen çalışanın önce mahkûm edilmiş olması.

Cevap: B. Madde organ ve temsilcinin yanında, organ ya da temsilci olmasa da şirketin faaliyeti çerçevesinde görev üstlenen kişiyi de sayar ve suçun şirketin yararına işlenmesini arar. Yönetim kurulu kararı ya da halka açıklık şartı yoktur.

Soru 2 · Senaryo

Deniz'in önüne ekinde sözleşme ve rapor olmayan, yeni bir firmadan gelen yüksek tutarlı bir danışmanlık faturası geliyor. Meslektaşı «o işler hep böyle döner» diyor. Deniz için en uygun ilk adım hangisidir?

• A) Faturayı ödemek, çünkü bir direktör onaylamış.
• B) Orhan Bey'i doğrudan rüşvetle suçlayan bir e-posta yazmak.
• C) Faturayı sessizce listeden çıkarmak ve kimseye söylememek.
• D) Ödemenin hangi hizmeti karşıladığını ve kanıtını, suçlamadan, ödeme sürecinin olağan bir sorusu olarak yöneticisine iletmek.

Cevap: D. Deniz'in işi soruşturmak değil, işinin gerektirdiği soruyu sormaktır. Direktör onayı tek başına hizmetin kanıtı değildir; suçlama ya da sessizce çıkarma ise ne şirketi ne de Orhan Bey'i adil bir sürece sokar.

Soru 3 · Tuzak

Kaptein'ın 301 iş grubunda yaptığı çalışma için hangisi doğrudur?

• A) Ekibin etik kültürü, resmî etik programının kapsamından çok daha fazlasını açıkladı; çalışma nedensellik göstermiyor.
• B) Resmî etik programı olan şirketlerde etik dışı davranış hiç gözlenmedi.
• C) Çalışma, etik programlarının gereksiz olduğunu kanıtladı.
• D) Kuralların açıklığı, etik dışı davranışın en güçlü yordayıcısı çıktı.

Cevap: A. Program modele eklendiğinde açıklanan pay çok az arttı, kültür ise 15,4 puanlık bir artış getirdi. Çalışma kesitsel bir ankettir; programın gereksiz olduğunu söylemez ve kuralların açıklığı tam modelde anlamlı çıkmamıştır.

Soru 4 · Uygulama

İki kişilik küçük bir limited şirketin sahibi, iskân belgesini hızlandırması için bir aracıya nakit ödeme yapmayı düşünüyor. Hangisi doğrudur?

• A) Ödeme küçük olduğu için hukuki bir sonucu olmaz.
• B) Kurallar yalnız büyük holdingler için geçerli olduğundan sorun yoktur.
• C) Kamu görevlisine bir işi hızlandırması için menfaat sağlamak rüşvet sorusudur ve şirket küçük olsa da sorumluluk doğabilir.
• D) Aracı kullanıldığı için sorumluluk yalnız aracıya aittir.

Cevap: C. Kanun şirketin büyüklüğüne göre ayrım yapmaz ve rüşvet, aracılar vasıtasıyla menfaat sağlandığında da oluşur. Ödemenin küçük olması ya da bir aracı kullanılması soruyu ortadan kaldırmaz.